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 方案制定


一、内部程序

 

一、董事长要考虑的事情

1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊,得出结论。

2.自查企业家底,产权是否明析,股权结构是否合理,管理团队是否稳定、是否目标一致。

3.募集资金规模,投向哪些项目,以及盈利预测、风险控制。

4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?

5.预计上市时间、上市费用、机会成本。

6.如何选择中介机构及合作伙伴,企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?

7.哪些是不确定因素以及防范措施?

8.当前宏观政策是否有利促进企业上市,如何整合上市资源,突出企业上市优势,争取顺利通过核准上市?

二、董事会秘书是企业上市的先行官董事会秘书作为企业高管(副经理级别的人担任董事会秘书),其定位具有角色的特殊性,董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一,也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中,始终起着关键作用。所以工作中,常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定:“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 ”董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己,接受董事会秘书的专业培训,熟悉相关法规政策,理清思路,找准方向,审时度势,为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施,同时配合中介机构进场协同作战。

三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段,即:上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。

1、上市筹备阶段,由企业一把手挂帅,正式成立上市领导小组,全面负责上市工作,由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组,主要成员单位有:办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等,各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有:

ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作;

ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系,并把握整体工作进程;

ⅲ.法律部与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;

ⅳ.生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

ⅴ.董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等,并负责对外媒体报道及投资者关系管理。

四、具体操作

1、成立内部的上市班子(董事会办公室:由董事会秘书牵头成立董事会领导下的综合协调工作室、财务工作室、法务工作室)。制定各工作室的工作职责;

2、选择好中介机构。包括:        。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务,这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节;

 a) 选择中介机构的标准主要有: i. 必须具备证券从业资格,具有良好的职业道德和社会信誉; ii. 准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定,并在该方面拥有丰富的工作经验; iii. 该中介机构规模要大; iv. 熟悉拟上市民营企业所属的行业业务

b) 选择保荐人的标准主要有: i. 要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录; ii. 要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络; iii. 要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域。

3、制定公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前,依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德,从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断,找出与上市条件所存在的差距。

a)  尽职调查的主要内容有: i. 公司成立及历史沿革; ii. 组织和人事状况; iii. 公司的生产和产品状况; iv. 销售网络及市场拓展状况; v. 售后服务情况; vi. 所属行业与竞争状况; vii. 重大资产及其证明; viii. 公司财务状况; ix. 公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上,集思广益,认真分析拟上市企业目前存在的问题,找出解决的思路与方法,进而制定公司的上市规划。

b) 上市规划的主要内容有: i. 公司目前现状分析; ii. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题; iii. 公司上市操作的相关事宜; iv. 工作程序和时间安排; v. 组织实施及职责划分等;

 4、对公司管理层进行《公司法》、《证券法》,以及相关的上市工作方面的培训。通过培训把不规范的东西改正过来,特别是要进行管理层洗脑,不能做不规范的事。如:产生关联交易的投资行为进行工商变更。

5、改制与重组。需要进行上市前的股份制改造,通过资产重组成立股份有限公司,使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。

a)目标: i. 为了明晰产权, ii. 为了规范公司的经营和管理,满足上市所需的条件。

b)在制定改制与重组方案时,应遵循以下基本原则: i. 重组过程应符合法律、法规的规定; ii. 重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题,如原企业在近 2年内,以现金方式增资扩股,且资金使用效果良好的,可能允许连续计算经营业绩; iii. 剥离非经营性资产的同时,要注入优质资产,树立企业的良好形象; iv. 重组后应保证母公司拥有控股权; v. 重组后公司应具有独立的运营能力,做到人员独立、资产独立和财务独立; vi. 重组后企业主营业务突出、单一,效益良好,有较高的成长潜力; vii. 募集资金最大化、资金投向合理化; viii. 避免同业竞争,减少关联交易。  根据上述原则,为了满足上市的条件,在制定改制与重组方案过程中,应由保荐人和主承销商对业务重组、 资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排,保证改制重组工作顺利推进。

6、准备好跑政府部门。与当地发改委、证监局、金融办、税务、工商、环保搞好关系。

 

外部程序

外部程序根据《证券法》与《公司法》的有关规定,股份有限公司上市的程序如下:

一、报国务院证券监督管理机构核准根据《证券法》第 43-46 条规定:股份有限公司申请其股票上市交易,必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时,应当提交下列文件: 1、上市报告书; 2、申请上市的股东大会决议; 3、公司章程; 4、公司营业执照; 5、 经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告; 6、法律意见书; 7证券公司的推荐书; 8、最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后,其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内,安排该股票上市交易。

二、报交易所申请上市

1、上市的推荐人应在公司申请上市过程完成相关工作,公司在材料提供方面予以协助。2、公司向交易所申请上市,至少需在拟订上市日的五至七个工作日前向交易所提供齐备的申请材料(见《申请上市提交资料目录》)。3、发行结束后,上市推荐人应及早和存管部联系,在上市之前5个工作日将全体股东托管资料交存管部登记托管完毕,填写相关审查表并交存管部确认后,报送上市部。4、 上市部对公司提交的上市申请材料进行审查,符合上市条件的,报中国证监会批准。5、上市安排经证监会同意后,公司应当在上市交易日第五日内在指定报刊上刊登上市公告书,并与交易所签订《上市协议》和《股票发行登记长期服务合同》。股票上市交易申请经证券交易所同意后,上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告《证券法》第47 条规定:“股票上市交易申请经证券交易所同意后,上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第48 条规定:上市公司除公告前条规定的上市申请文件外,还应当公告下列事项:

(一)股票获准在证券交易所交易的日期;

(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额;

(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。通过上述程序,股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的,其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的,由证监会决定暂停其股票上市: 1.公司股本总额、股份结构等发生变化,不再具备上市条件; 2.公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告做虚伪记载; 3.公司有重大违法行为; 4.公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的 2、3项情形之一,经查证属实且后果严重的;或有前述第 1、4 项的情形之一,在限期内未能消除,不再具备上市条件的,由证监会决定其股票上市

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